灵州地处夏州以西，与关中、河东、中间隔离有旱海，在军事上有很大的战略意义，李继迁想占领灵州作为自己的都城。然而在灵州上下军民的固守之下，一直未能得逞。

        由于有旱海的缘故在，宋朝往灵州运输物资是十分困难的，因此大臣张齐和杨亿建议放弃这座城池，永兴军何亮上《安边书》驳斥了这一提议。

        咸平五年三月，李继迁率兵围攻灵州，知州裴济在孤立无援的情况下，写了一封血书求救，但救兵没到，灵州就被攻陷，裴济为国捐躯。

        李继迁改灵州为西平府，同年六月，李继迁以两万骑兵骑兵想一举拿下麟州。

        知州卫居实带领军民英勇抵抗，李继迁损失万余人，最终不得不撤退。

        李继迁攻陷灵州第二年，六谷酋长潘罗支被朝廷任命为朔方节度使，他集结了六万骑兵，请求同朝廷官员一起收复灵州。

        两军交战之前，潘罗支假意诈降于李继迁，却乘李继迁没有防备之时发起攻击，李继迁大败，中了毒箭之后，不久就死去，他的儿子李德明继位。

        眼瞅着李氏就要被灭的时候，结果宋朝文官集团这根搅屎棍又斩了出来，认为李德明同李继迁不一样，朝廷应该采取安抚的政策。

        曹玮和潘罗支都上表请求乘机灭了西夏，结果宋真宗被一帮子文臣给忽悠了，想要用恩德来感化李德明，对曹玮的上书不予答复，对潘罗支出兵一事是口头称赞一番，但却不提共同出兵一事，而宋朝也自此错过了铲除李氏家族势力的最好良机。

        随后不久，潘罗支也被李德明的旧党给杀害，使得宋朝失去了一个可靠的吐蕃盟友。

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